O tema da governança corporativa nunca esteve tão em voga no mundo dos negócios. Os debates relacionados a ESG (sigla em inglês referenciando temas ligados a aspectos ambientais, sociais e de governança), por exemplo, não param de crescer – seja em quantidade ou em relevância. Em 2022 também transcorre o quinto aniversário da adoção do […]
O tema da governança corporativa nunca esteve tão em voga no mundo dos negócios. Os debates relacionados a ESG (sigla em inglês referenciando temas ligados a aspectos ambientais, sociais e de governança), por exemplo, não param de crescer – seja em quantidade ou em relevância. Em 2022 também transcorre o quinto aniversário da adoção do modelo “pratique ou explique” pelas companhias abertas brasileiras, em decorrência da edição da Instrução CVM n° 586/2017.
Imagino, agora, a reação do leitor ao título e ao trecho acima. Ele deve indagar-se: “E daí? O que isso tem a ver com as startups e scale-ups?”
A resposta: tudo!
A importância da governança corporativa para as startups e scale-ups – nos seus diferentes estágios e momentos – foi abordada com excelência no Caderno de Governança para Startups e Scale-Ups do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). Dentre outras motivações para a observância dos temas de governança pelas startups e scale-ups, destaca-se o fato de serem importantes aliados para o enfrentamento de dificuldades usualmente impostas a um negócio inovador e em formação em um país tão complexo quanto o nosso. Em outras palavras, trata-se de relevante ferramenta de auxílio para diminuir riscos e conflitos passíveis de serem mitigados – a exemplo de temas ligados à sociedade e à gestão do negócio –, reduzindo as problemáticas a serem encaradas pelos empreendedores aos reais desafios originalmente pensados por eles, como testar o produto e/ou serviço no mercado.
Mas, eis que aqui cabe um alerta. Ou melhor, dois.
Para ilustrar o segundo ponto de alerta acima, destacaria a discussão sobre conselho de administração em startups. Citado de modo quase unânime pelos ehttps://itforum-portal.loomi.com.br/wp-content/uploads/2018/07/shutterstock_528397474.webpsos da governança corporativa como o órgão social mais importante das sociedades (sob a ótica da governança corporativa), o conselho de administração não deve, necessariamente, estar presente nas startups (ou, mais ainda, desde a sua formação). Seja em razão de eventual custo ou da “burocracia” excessiva e desnecessária – em especial no estágio inicial da jornada da startup, em que os recursos são bastante escassos e sua alocação deve estar primordialmente focada no produto ou serviço a ser desenvolvido e ofertado –, o conselho de administração, por exemplo, pode não vir a ser recomendável (especialmente, nas fases de Ideação e Validação ou, mesmo, na fase de Tração). Alternativamente à criação do conselho de administração, existe, por exemplo, a figura do conselho consultivo, que pode cumprir função semelhante, sem, contudo, encarecer ou enrijecer a estrutura da startup.
Sem prejuízo da consideração acima feita à luz da realidade das startups, reconhecemos e destacamos a importância do conselho de administração – estratégica e deliberativa – em outras estruturas empresariais, como, por exemplo, as companhias abertas.
Como se sabe, a abertura de capital, mediante a realização de Oferta Pública de Ações (IPO, do inglês Initial Public Offering), é um dos caminhos de saída e liquidez de empreendedores e investidores em startups e scale-ups. Seja em razão de se tratar de um dos possíveis caminhos a serem trilhados por elas ao longo de sua jornada, seja pela quantidade e qualidade de estudos acerca de governança corporativa existentes para as companhias abertas, deixamos aqui o convite à reflexão para todos que pretendem aplicar boas práticas de governança às startups e scale-ups, fazendo justamente uma conexão com o que talvez seja a organização mais distante de si próprias (seja em estágio, forma ou estrutura), qual seja, a companhia aberta. E fazemos isso para demonstrar que é possível que se adotem boas práticas de governança corporativa em qualquer modelo, formato e estágio da organização, desde que com prévia reflexão. Ou dito de outra forma: mediante tomada de decisão informada e ponderada.
Conforme destacado no início, junho de 2022 representa o quinto ano do início da adoção do modelo “pratique ou explique” pelas companhias abertas brasileiras, mediante a incorporação do Código de Governança Corporativa – Companhias Abertas, elaborado pelo Grupo de Trabalho Interagentes (GT Interagentes – sob a coordenação do IBGC e com a participação de importantes entidades relacionadas ao mercado de capitais brasileiro) às normas regulatórias aplicáveis às referidas companhias (em especial, a Instrução CVM n° 480/09).
De acordo com o próprio Código de Governança Corporativa – Companhias Abertas:
“O modelo ‘pratique ou explique’ é amplamente aceito e reconhecido internacionalmente como o que melhor se adequa a códigos de práticas de governança corporativa. Esse sistema reconhece que a prática da governança corporativa é uma jornada e não deve se traduzir em um modelo rígido de regramento aplicável igualmente a todas as companhias. Pelo contrário, ele é principiológico e flexível, dando às companhias a liberdade para explicar a eventual não adoção de determinada prática.” (grifos nossos)
Assim, com o empréstimo de um conceito aplicável à governança de companhias abertas, reforço aqui o recado: a forma de se analisar, sugerir e adotar boas práticas de governança corporativa às, ou pelas, startups e scale-ups não é uma receita de bolo; não existe uma fórmula única, aplicável de maneira geral e indistinta a todos; tal forma deve levar em consideração, dentre outros, o momento e maturidade em que o negócio se encontra e ser periodicamente revisitado, pois a situação não é estática – mas sim de fluidez constante.
Empreendedores, Investidores, Ecossistema: informai-vos!
Conhecimento e princípios são mais importantes do que a aplicação automática e não refletida de prescrições rígidas de práticas de governança corporativa (muitas vezes não recomendáveis ao momento e forma das startups e scale-ups).
E por fim pergunto: já não é chegado o momento de se aplicar o modelo “pratique ou explique” de governança corporativa para as startups e scale-ups? Em caso afirmativo, sugiro conhecerem a ferramenta de Métrica de Governança para Startups e Scale-ups do IBGC !
*Fernando Gentil Monteiro é sócio do GVBG | Gentil Monteiro, Vicentini, Beringhs e Gil Advogados, professor de direito com atuação em temas ligados à governança corporativa e membro da Comissão de Startups e Scale-Ups do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC)
